Яндекс.Метрика

Учредитель вышел из состава ООО

Бухгалтеру: учредитель вышел из состава ООО

консультант

                                   Приветствую Вас!

 Учредитель принял решение о выходе из состава ООО

В соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник ООО по своему желанию имеет право выйти из общества независимо от согласия остальных учредителей, если это предусмотрено уставом общества и участник не является единственным. Запрещен выход учредителей общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника.
После подачи заявлений о выходе, право собственности на доли переходит не к оставшимся участникам, а к обществу и далее, они могут быть перераспределены или проданы оставшимся участникам.
При термине «выход учредителя» : из состава общества организация не купит его долю, а выплатит за нее компенсацию, равную действительной стоимости доли. Сама доля автоматически перейдет в собственность организации в полном объеме.
Термин «Продажа доли учредителя организации»: учредитель может продать как всю долю, так и ее часть. (п.1 ст. 21; п. 2 и 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).
Когда доля участника переходит к обществу, ООО обязано выплатить действительную стоимость принадлежащей ему доли или выдать в натуральной форме имущество аналогичной стоимости (во втором случае нужно получить от выбывающего письменное согласие на это).
Действительная стоимость доли участника — это часть стоимости чистых активов общества, пропорциональная размеру его доли , что определять необходимо по данным бухгалтерского баланса за год, в котором подано заявление о выходе.
Выбывшие учредители могут получить свою долю не моментально, а по итогам финансового года.
По решению организации долю выбывшего участника можно распределить между другими учредителями , продать кому-то одному из них, реализовать третьим лицам (Закон № 14-ФЗ. от 8 февраля 1998 г.)
Расчет с данным учредителем производится в течение 3 месяцев по окончании финансового года, в котором подано заявление о выходе, если иное не предусмотрено уставом организации (ст. 26 Закона № 14-ФЗ). Моментом выбытия считается дата подачи и регистрации. заявления участника .

 Например:учредитель (физическое лицо) подает заявление о выходе из состава участников ООО в феврале. Организация обязана выплатить причитающуюся ему долю только с января по март следующего года после подведения финансовых итогов за прошлый год.

При выдаче доли в натуральной форме имуществом аналогичной стоимости и если участник настаивает, лучше выплатить ему рыночную стоимость доли, не дожидаясь, когда суд заставит это сделать. Так можно избежать расходов на возмещение участнику судебных издержек.

 В отношении полученного дохода бывший участник не сможет применить имущественные вычеты, так как доля в уставном капитале является имущественным правом, а не имуществом, приобретенным по договору купли-продажи (ст. 220 НК РФ). Законодатель не предусмотрел в Налоговом кодексе возможность получения вычета не только по приобретенному имуществу, но и по имущественным правам.

 Согласно закона действительная стоимость доли учредителя , выбывающего из состава ООО, рассчитывается по формуле:

Действительная стоимость доли учредителя = Номинальная стоимость доли : Уставный капитал x Стоимость чистых активов.
Стоимость чистых активов =Итог раздела III баланса+Доходы будущих периодов-Задолженность участников по взносам в уставный капитал.

 Документы для выхода участника:

 Для выхода из ООО учредитель должен подать в организацию письменное заявление.

Днем подачи заявления признается одна из следующих дат:
-день его передачи в совет директоров,
-руководителю общества

 -сотруднику организации, в обязанности которого входит передача заявления компетентному лицу; -день отправки заявления по почте;

 Оформление документов для выхода участника из ООО:

 Протокол о распределении или продаже доли, перешедшей обществу

 В протоколе прописываем: Распределение между участниками или продажа участнику доли, перешедшей обществу, утверждение нового распределения долей. ;

 Устав Общества;

 Свидетельство о регистрации;

 Свидетельство о постановке на учет;

 Выписка ЕГРЮЛ (последняя);

 Копии паспортов и ИНН всех участников

 Копия паспорта и ИНН руководителя

 Если одновременно с выходом участника из ООО распределяется доля общества — дополнительно:

 Сведения о конечном размере долей участников

 Если одновременно с выходом из состава учредителей осуществляется продажа доли общества:

 Копия паспорта и ИНН покупателя доли (если это третье лицо)

 Сведения о цене доли, о способе расчета.

 Зарегистрировать изменения, связанные с выходом участника, нужно в течение месяца после выхода.

 Бухгалтерский учет

Пример:

01 февраля 2014г. учредитель ООО »Сокол» Зорькин В.В направил в организацию заявление о намерении выйти из состава участников .
Номинальная стоимость доли учредителей, отраженная в бухгалтерском балансе по счету 80, составила 150 000 рублей, в том числе:
Морозов К.Е. — 25 000 рублей;
Липова П.А. — 25 000 рублей;
Семенов В.В. — 100 000 рублей;
Семенов В.В. является резидентом Российской федерации.
На основании данных бухгалтерского баланса на день подачи заявления учредителем действительная стоимость доли:
Семенова В.В. — 400 000 рублей;
В учете организации оформляются проводки:
01 февраля 2014г:
Дт 81/Собственные доли/ Кт 75убсчет /Семенов В.В/ – 400 000 руб. – переход доли Семенова В.В к организации.
По решению общего собрания учредителей доля выбывшего участника распределяется между оставшимися участниками пропорционально их долям в уставном капитале. Доли Морозова К.Е. и Липовой П.А одинаковы, поэтому доля выбывшего участника распределяется между ними поровну.
Отражение в бухгалтерском учете перераспределения доли в уставном капитале :
По решению о перераспределении доли выбывшего участника:
Дт 75 субсчет /Морозов К.Е / Кт 81 – 200 000 руб. – переход доли к Морозову К.Е.;
Дт 75 субсчет /Липова П.А / Кт 81 – 200 000 руб. – переход доли к Липовой П.А.;
Дт 80 субсчет /Семенов В.В/ Кт 80 субсчет /Морозова К.Е / – 50 000 руб. – изменен состав участников;
Дт 80 субсчет /Семенов В.В/ Кт 80 субсчет /Липова П.А / – 50 000 руб. – изменен состав участников;
Оставшиеся участники не производят оплату распределяемых в их пользу долей, сумма по дебету счета 75, списывается за счет соответствующих источников по решению организации:
Дт 84 (83, 82) Кт 75 субсчет /Морозов К.Е / – 200 000 руб. – списана действительная стоимость доли в части, перешедшей к Морозову по перераспределению;
Дт 84 (83, 82) Кт 75 субсчет /Липова П.А – 200 000 руб. – списана действительная стоимость доли в части, перешедшей к Липовой по перераспределению.

 После подведения финансовых итогов при выплате доли:

Дт 75 субсчет /Семенов В.В/ Кт 68 субсчет «Расчеты по НДФЛ» – 52000 руб. (400000 руб. * 13%) – удержан НДФЛ с действительной стоимости доли Семенова;
Дт 75 субсчет /Семенов В.В/ Кт 50,51 «Касса, Банк» – 348 000 руб. (400 000 руб. – 52 000 руб.) – выплачена участнику действительная стоимость его доли в уставном капитале.
Дт 68 субсчет «Расчеты по НДФЛ» Кт 51 «Банк» 52000 руб- удержанный НДФЛ перечислен в бюджет.

 В течение года со дня подачи заявления о выходе учредителя, организация должна найти новых собственников доли учредителя , вышедшего из общества.

 Налогообложение выплат участникам при выходе или продаже доли

Выход участника.
При выходе, вся сумма выплаты (действительная стоимость его доли, рассчитанная в соответствии с последним бухгалтерским балансом), облагается налогом на доходы физических лиц по ставке 13%. Налоговая база при этом не может быть уменьшена на вычеты.(пункт 1 ст. 220 НК РФ не применяется и НДФЛ удерживается со всей суммы, выплаченной в связи с выходом участника из общества.)
Продажа доли.

 Сумма, полученная от продажи доли, также является доходом физического лица и облагается НДФЛ, но в этом случае, может быть уменьшена на сумму понесенных расходов — в данном случае на сумму оплаты этой доли.

Общество является налоговым агентом и должно удержать и перечислить налог в бюджет. Если сумма налога не удержана и не перечислена, то физическое лицо должно самостоятельно уплатить этот налог и подать соответствующую декларацию 3-НДФЛ...

Письмо Минфина России от 24.05.2010 N 03-04-05/2-287

 Налог на доход общества

 Полученная ООО доля вышедшего участника не будет учитываться в составе доходов в целях налогообложения по налогу на прибыль, если она находится в пределах суммы взноса (п.1 ст. 251 НК РФ). Иначе ее необходимо отражать в составе внереализационных доходов. При этом ООО будет полноправным владельцем доли с момента подачи заявления о выходе.

Если в уставный капитал было внесено имущество, то для целей исчисления налога на прибыль доход в виде доли вышедшего учредителя определяется исходя из остаточной стоимости по данным налогового учета. Когда предприятие ориентируется на рыночные показатели по аналогичным объектам или на расчеты независимых оценщиков и если остаточная стоимость по данным налогового учета превышает рыночный уровень, то есть риск предъявления претензий со стороны налоговых органов.

Разница между рыночной стоимостью имущества, полученного в результате выхода учредителя из состава ООО, и величиной доли в уставном капитале не включается в расчет базы по налогу на прибыль. Учитывается только сумма превышения остаточной стоимости имущества над номиналом взноса в уставный капитал.

Все затраты, связанные с выплатой доли выходящему учредителю, ООО производит за счет чистой прибыли.

При выдаче доли в натуральной форме объектом основных средств, входной НДС придется восстановить. Реализации нет, НДС не платится, зато восстанавливается, напрямую в налоговом кодексе это не предусматривается, но некоторые суды ссылаются на п. 3 ст. 170 НК РФ. (Постановление ФАС Северо-Западного округа от 24.08.2009 по делу N А05-14504/2008:)

 Учредитель дарит свою долю обществу безвозмездно:

Если учредитель подарил своей фирме всю долю, то фактически это равнозначно его выходу из общества. Доход общества от подарка считается, исходя из правил расчета действительной стоимости доли для учредителя, выходящего из общества. Для расчета берется годовая бухгалтерская отчетность того года, в котором произошло дарение доли. После утверждения расчета общим собранием у компании появится облагаемый внереализационный доход в этой сумме.
Если учредитель владеет более 50% доли уставного капитала предприятия, полученный от него подарок не нужно включать в налогооблагаемые доходы (п. 1.1 ст. 346.15 и подп. 11 п. 1 ст. 251 НК РФ). При этом если речь идет не о деньгах, а о имуществе, его нельзя передавать третьим лицам в течение года. В противном случае его рыночную стоимость придется включить в налогооблагаемые доходы.

 Бухгалтерский учет

Дт 81/Собственные доли/ Кт 91./Прочие доходы/ — доход общества от безвозмездного получения доли в размере ее действительной стоимости.
Дт 91 /Прочие доходы/ Кт 68 /Налог на полученный доход/
Разницы между бухгалтерским и налоговым учетом при такой схеме расчета внереализационного дохода нет, если общество считает рыночную стоимость имущественного права в виде доли в уставном капитале равной ее действительной стоимости.
 

 

 

 

Поиск
Коллеги
Коллеги

Пусть ветра проверок будут для Вас приятным бризом! Горы отчетности - легкой прогулкой! Океаны цифр - в радость!

Приветствие
Приветствие
Видео-уроки
Видео-уроки

Видео-уроки
1-С бухгалтерия 8.3
Электронная версия "Бухгалтерские курсы"

АЗБУКА БУХГАЛТЕРА
Наладим дружбу с бухгалтерией и налогами.
С чего начать учет?
С чего начать учет?

Наладим дружбу с балансом и налоговыми декларациями. Как сориентироваться в бесконечном море бухгалтерской и налоговой информации?

Учетная политика
Учетная политика
КУРСЫ БУХУЧЕТ
Институт повышения квалификации

СЕВЕРО-КАВКАЗСКИЙ ИНСТИТУТ ПОВЫШЕНИЯ КВАЛИФИКАЦИИ

ПРЯНЫЙ МАГАЗИН
ПРЯНЫЙ МАГАЗИН

Живительная сила пищевых ингридиентов

Метки
6-НДФЛ 2015г Больничный лист ВЭД ИП ПФР 2014г, 2015г ИП на ЕНВД КТС-1 КТС2 Как научится работать удаленно Компенсация за неиспользуемый отпуск Лимит кассы для ИП или компании НДС НДС с 01.01.2015г Не так уж сложно ПФР страховые взносы 2015 Памятка для ИП на УСН Пфр для ИП на патенте Работаем без штрафов Разбираемся в бухгалтерии Свой сайт сделаем сами УСН УСН индивидуального предпринимателя Уважаемый главный бухгалтер Учредитель вышел из состава ООО Хотите иметь свой бизнес? баланс бухгалтерская отчетность декларация по ндс. журналы учета НДС красивая бухгалтерия курс для бухгалтера налоговая декларация налоговый агент ндс по 238-ФЗ ндс по авансам нналог на транспорт в компании памятка бухгалтеру памятка для ИП памятка предпринимателю практика бухгалтеру профессионал в бухгалтерии специальные налоговые режимы считаем пени учетная политика учет при импорте